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最高法来守护小股东的GDP——《公司法司法解释四》解读(上)
2021-11-19 01:30
本文摘要:8月28日上午,最高人民法院公布《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的划定(四)》(下称“《解释四》”),并于9月1日起正式实施,《解释四》势必将对以后公司运营发生庞大影响。朱昌明状师对《解释四》举行了分析息争读,划分以小股东权利掩护、公司治理和股权转让为主题形成上中下篇出现给大家。 一、出台的配景《人民的名义》热播后,达康书记火了,达康书记支持大风厂职工股东依法维权的做法让人印象深刻,也折射出小股东维权的艰辛难题。

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8月28日上午,最高人民法院公布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的划定(四)》(下称“《解释四》”),并于9月1日起正式实施,《解释四》势必将对以后公司运营发生庞大影响。朱昌明状师对《解释四》举行了分析息争读,划分以小股东权利掩护、公司治理和股权转让为主题形成上中下篇出现给大家。

一、出台的配景《人民的名义》热播后,达康书记火了,达康书记支持大风厂职工股东依法维权的做法让人印象深刻,也折射出小股东维权的艰辛难题。随着国企混改的深入举行和民营企业的连续生长,涉及公司治理和股东权利掩护的新问题不停泛起,股东知情权得不到保障、公司恒久不分红等股东权利受侵害的情况屡见不鲜,股东权利掩护刻不容缓,《解释四》的出台恰逢其时,最高法为小股东撑起了掩护伞,守护小股东的GDP。

(一)《解释四》是增强股东权利掩护的需要2005年修订的《公司法》在股东权利掩护方面的划定较为原则,可操作性不强,导致司法实践中争议不停,小股东权利难以获得切实掩护。《解释四》对《公司法》相关划定做了进一步细化,为规范公司治理、增强股权掩护、实现公司治理法治化、促进公司连续稳定谋划提供了司法保障,明确划定在公司自治失灵的条件下司法可以适当干预。(二)《解释四》是统一适用公司法、妥善处置惩罚公司治理和股东权利纠纷的需要近年来,公司治理和股东权利纠纷案件逐年上升,在公司纠纷案件中占比凌驾60%。可是,在公司法适用中不停遇到新情况、新问题,一些执法适用问题争议较大,小股东权利被侵害后可能无法获得有效的司法救援。

因此,《解释四》可以解决法院审理公司纠纷案件、适用公司法历程中经常遇到的疑难庞大问题,起到定纷止争的效果。二、《解释四》强化对股东知情权的掩护股东知情权是以查阅公司文件和账簿的方式行使的,股东知情权主要体现在股东的查阅权和复制权。《公司法》第三十三条、第九十七条划分划定了有限责任公司股东和股份公司股东的知情权,其中:有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会集会记载、董事会集会决议、监事会集会决议和财政会计陈诉;股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会记载、董事会集会决议、监事会集会决议、财政会计陈诉。可是,《公司法》对股东知情权的划定比力笼统,在司法实践中发生争议情况较多。

《解释四》强化、细化了股东知情权,有利于掩护小股东权利:(一)明确股东就知情权享有诉权,前股东凭开端证据享有有限的诉权凭据《解释四》,股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的划定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件质料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款划定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,原告有开端证据证明在持股期间其正当权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件质料的除外。状师解读:股东提起知情权之诉的受理门槛不高,具有股东身份即可提起诉讼(案件受理后是否具备股东的身份,并不影响案件的审理,);前股东已经不具有股东资格,除非有开端证据证明其在持股期间正当权益受到损害,否则无权行使其作为股东期间的知情权。

(二)对股东查阅公司会计账簿的不正当目的作出明确枚举凭据《解释四》,有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款划定的“不正当目的”:股东自营或者为他人谋划与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程尚有划定或者全体股东尚有约定的除外;股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司正当利益的;股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司正当利益的;股东有不正当目的的其他情形。状师解读:《解释四》对“不正当目的”举行了枚举,明确划定了公司拒绝权的行使界限,缩小了法官自由裁量权的规模。遗憾的是保留了兜底条款,导致股东知情权的行使依然存在不确定性。

(三)股东知情权是法定权利,公司章程、股东协议不得限制凭据《解释四》,公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条划定查阅或者复制公司文件质料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。状师解读:股东知情权作为法定权利,不能通过公司章程及股东协议来限制,这意味着只要具有股东身份,无论是否存在未推行股东义务等瑕疵,都不影响其依法行使股东知情权。(四)明确中介机构为辅助行使股东知情权的定位凭据《解释四》,股东依据人民法院生效讯断查阅公司文件质料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、状师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助举行。状师解读:允许股东聘请会计师、状师作为辅助人员资助其行使股东知情权,从而制止股东作为非专业人士无法明白相关的文件,充实保障股东行使知情权。

需要注意的是,中介机构只有在股东在场时才气辅助查阅,中介机构不是股东的署理人。(五)完善对公司商业秘密的掩护凭据《解释四》,股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司正当利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。凭据本划定第十条辅助股东查阅公司文件质料的会计师、状师等泄露公司商业秘密导致公司正当利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

状师解读:股东以及辅助股东行使知情权的中介机构均应守旧在行使知情权中获取公司的商业秘密,如果泄露商业秘密导致公司损失的,将依法负担赔偿责任。


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